一切正常?公布28亿元重组预案后 这家公司已暴跌40%_云天化,南京新百,

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  今年双11,股市也“打折”,ST步森“打”得尤其爽气。

  11月11日,ST步森跌势不止,继续跌停。就在10日晚间,公司还在异动公告中郑重说明:一切正常。

  但近1个多月以来,ST步森的股价走势显然不像公告里说的那样“一切正常”。

  今年9月下旬,这家ST公司一度显露出脱胎换骨的迹象。9月25日晚,ST步森发布重组预案,拟以支付现金及发行股份的方式收购微信第三方服务商微动天下100%股权,标的资产预估值为28.2亿元,同时拟向控股股东东方恒正发行股份募集配套资金约5.72亿元。

  万万没想到,9月28日复牌之日,ST步森以涨停价开盘后快速下挫,1小时后封于跌停板。此后,公司股价一路震荡向下,近期突然加速下行,11月11日继续跌停。以9月28日盘中最高价为基准,ST步森1个多月股价跌幅近42%。

  16亿市值的ST步森,收购估值28亿的微动天下,这无疑是一个“蛇吞象”式的并购。有此重磅重组加持,ST步森缘何不受二级市场待见?

  简单回溯下ST步森的过往:

  公司注册地位于浙江诸暨,曾是知名男装品牌,2011年上市。

  2016年,资本玩家徐茂栋斥资10亿元入主步森股份,决意向金融科技业务转型。

  2017年底,转型无果,徐茂栋将上市公司控股权转让给了P2P平台“爱投资”的实控人赵春霞。赵春霞接手后,遭遇资金链危机,加之明争暗斗的博弈激烈,最终深套其中,所持部分股权被拍卖。

  2019年4月,东方恒正以2.84亿元的最高价竞得ST步森16%股份,当年9月正式入主,上市公司实际控制人变更为36岁的王春江。

  ST步森酝酿的本次重组,与实控人王春江关系密切:王春江实际控制的易发联恒,持有标的资产微动天下2.67%股份,且其入股时间发生在今年9月24日,即重组预案发布的前一天,入股时估值30亿元。

  另外,ST步森副董事长、总经理(代)杜欣,也是微动天下的股东,系本次交易对方之一。与此同时,据天眼查资料,持有微动天下12%的鼎世厚土(有限合伙),主要出资人是义乌金控,在9月23日之前,该基金的执行事务合伙人为ST步森控股股东东方恒正。

  在重组前夜突击入股标的资产,又紧急撤身鼎世厚土撇清干系,王春江一系列安排的意图显而易见——避开借壳上市的红线。

  本次重组之后,去年9月,ST步森以1.38亿元的价格收购了易联汇华持有的广东信汇60.4%股权,溢价幅度高达860%,由此切入第三方支付领域。从一连串动作看,王春江对ST步森的重组布局早有谋划,“做局”的痕迹较为明显。

  与此同时,东方恒正将兜揽本次配套募资发行的股份,以进一步夯实王春江的控制地位。“这个方案一石二鸟,一个是通过收购注入资产改善业绩,另一个是大股东通过配套募资来摊薄收购成本,夯实控制权。”投行人士分析说。

  不过,这次重组显然并未受二级市场追捧。为何?

  从交易所下发的重组问询函看,监管部门的关注点包括:是否构成重组上市(即借壳)、上市后各主营业务是否具有协同效应、标的资产差异化定价的合理性等,其中较为核心的是高估值合理性及标的资产盈利能力问题。

  据资料,截至今年6月30日,微动天下所有者权益为2.63亿元,预估值达28.2亿元,评估增值率约为972.24%。本次交易完成后,上市公司预计新增商誉金额约25.57亿元。

  资料显示,微动天下曾于2016年在新三板挂牌,2017年摘牌。目前,重组预案尚未披露交易对方的业绩承诺及补偿安排。

  “最近几年,高估值和高业绩承诺成为重组的标配,随之而来的是大额商誉及内部纠纷,标的资产整合不好,会成为公司未来的拖累。市场对此类重组接受度在下降,监管也在强化。”市场人士指出,近期金融科技监管的政策变动,也会对此类企业的经营产生较大影响。

  值得一提的是,ST步森第二大股东上海睿鸷所持部分股份,将在“双12”上架阿里拍卖平台。今年6月29日,睿鸷资产将ST步森13.86%股份对应的表决权无条件、不可撤销地委托给王春江行使。

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